从镍（niè）原（yuán）料的供应来源来看，镍的（de）矿产类型可分为硫（liú）化型镍矿（kuàng）和红（hóng）土型镍矿两种，随着（zhe）低品（pǐn）位（wèi）的（de）红土镍（niè）的（de）冶炼技术（shù）和（hé）工艺已日臻成熟，世界镍原料供应已形成红土镍矿和硫化镍矿共同主导的格局。全球红土型镍（niè）矿主要分（fèn）布（bù）在赤（chì）道附近的（de）印度（dù）尼西亚（yà）、菲律宾、新喀（kā）里（lǐ）多尼亚等地，其（qí）中，印尼的镍矿资源量（liàng）位居世界首位。美国地质调查（chá）局数据显示（shì），截（jié）至2020年（nián）世界（jiè）镍金（jīn）属资源储量（liàng）约为 9400 万吨（dūn），其中，印尼资源储量约为 2100 万吨，占（zhàn）比 22%。印尼（ní）的镍矿主要是红土型镍矿，具有储量大（dà）、品位（wèi）低、易开采、运输便利等特点，主（zhǔ）要分（fèn）布在（zài）该国中东部的（de）苏（sū）拉（lā）威西岛和马鲁古群岛上。

　　中国（guó）企业投资印尼的镍矿开发（fā）取得积极（jí）成（chéng）效

　　近年来，我（wǒ）国矿（kuàng）业企业积极加快“走出去”步伐，充（chōng）分利（lì）用“两（liǎng）个市场，两种资（zī）源”，特别是在“一带一路”沿线国家的印尼开展（zhǎn）镍矿项目投资，极大地提高了我国的镍资源的供应保（bǎo）障能力。印尼政府在2014年1月（yuè）份实施的原矿禁止出口政策（cè）后（hòu），部分中国（guó）矿业企业和冶炼企业积极在当地建设镍铁冶（yě）炼（liàn）项目，逐渐发（fā）展形成了红土镍矿勘（kān）探开发—镍（niè）铁加工（gōng）冶（yě）炼—不锈钢生产/新能源电池（chí）材料生产的完（wán）整产业链条。当前中资企（qǐ）业在（zài）印尼（ní）的镍矿投资的趋（qū）势（shì）是产业园化（huà）发展，该模式的特点是在（zài）采矿区附近进行集中建设（shè），充分利（lì）用了（le）地理区位优（yōu）势（shì），产业园内（nèi）的镍铁产（chǎn）业链上下游（yóu）企业能够很好地实（shí）现互补协（xié）同效应。例如（rú），中苏拉威西省（shěng）莫罗瓦利（Morowali）镍铁（tiě）产业园（yuán）、北马鲁古（gǔ）省纬（wěi）达贝（Weda Bay）镍铁产业园等。

　　印尼镍矿管理的（de）主（zhǔ）要法（fǎ）律制（zhì）度简（jiǎn）介

　　（一（yī））印尼涉（shè）矿的法律法（fǎ）规和矿业权（quán）证制度（dù）

　　外（wài）资投（tóu）资印尼矿业领域所涉及的政（zhèng）府部门主（zhǔ）要（yào）有（yǒu）：能（néng）矿部、投（tóu）资协调委（wěi）员会（投资部（bù））、工业部、环境与林（lín）业部、司法人权部（bù）、商业竞争监督委员会等。涉（shè）及的法律法（fǎ）规主要有：《矿产和煤炭矿业（yè）法》、《林业法》、《投资法（fǎ）》、《公司（sī）法（fǎ）》、《综合性（xìng）创造（zào）就业法》、《关于实施矿（kuàng）产和（hé）煤炭业活动的（de）政府规章》（GR23/2010）、《关于矿产（chǎn）和（hé）煤炭矿（kuàng）业的部长规章（zhāng）》（MEMR Regulation25/2018）等（děng）。

　　依据（jù）印尼《矿产和煤炭矿业法》及（jí）相关规定，印尼相关（guān）的（de）矿业权证由能矿部颁（bān）发，印尼矿（kuàng）业权证主要可分为一般采矿（kuàng）许可证（IUP）、特殊采矿许可证（IUPK）和居（jū）民采（cǎi）矿许可证（IPR），其中IPR只有本国居民才可获得（dé）。IUP和IUPK按照（zhào）矿业开发活动的（de）时序可分为E-IUP（一般勘探许可证（zhèng））和E-IUPK（特别勘探许可证）、IUP-OP（矿（kuàng）业一般生产经营许可证）和IUPK-OP（矿业特别生产经营许可证）、IUP-OP-SPR（加工冶炼许可证）、IUP-OP-STS（运输（shū）销售许（xǔ）可证（zhèng））等。

　　（二）印尼镍矿开发管理（lǐ）政策的变化

　　印尼（ní）政府对外国投资者投资镍（niè）矿（kuàng）的限（xiàn）制主要集中（zhōng）在原矿出口和（hé）准入（rù）限制（zhì）两方面。2010年以前，印尼（ní）政府为了鼓励矿产资源（yuán）开发，促进经（jīng）济发展，并（bìng）不完全限制（zhì）镍（niè）矿原矿出口。2010年以来（lái），印尼逐渐收紧了（le）包括镍矿（kuàng）石在内（nèi）的原矿出口政策（cè），政府希望借助本（běn）国的资源禀（bǐng）赋优势来吸引外（wài）国资本参与本（běn）国矿业（yè）相关产业链的工（gōng）业基础建设（shè），从而扩大（dà）就业，增加税收（shōu），把（bǎ）更多的产值留在国（guó）内，而不是仅仅（jǐn）出卖矿（kuàng）物原材（cái）料。因此（cǐ），印尼有关包括镍矿在内的原矿出口政策总体呈逐渐收紧的态（tài）势（shì）：2012年5月，印（yìn）尼政府开始逐步提高矿产品出口（kǒu）税率；2014年1月，印尼实施全面禁止镍矿原矿出口（kǒu）政策；2017年1月，印尼政府为了保障（zhàng）本国税收，开（kāi）始附（fù）条件允许原矿出口；2019年（nián），印尼能（néng）矿部将原定于2022年（nián）1月重新实施（shī）的原矿出（chū）口禁（jìn）令提前至（zhì）2020年1月1日生（shēng）效；2022年3月，印（yìn）尼（ní）政府表示可能从今（jīn）年（nián）开（kāi）始（shǐ）对镍产品加征出（chū）口税（具体见下表）。

　　外（wài）资（zī）准入（rù）限制方面：2012年，印尼规定了外国矿业公司的股份（fèn）减持计划；2013年，印尼政（zhèng）府将采矿业列入《禁止和限制（zhì）类投资（zī）产业（yè）目录》；2020年（nián），为提振经济，印尼政府允许矿企申请延长（zhǎng）采矿许（xǔ）可期限、扩大矿区作（zuò）业（yè）面积（jī），并允许持股（gǔ）51%及以上的投资者转让其股（gǔ）份；2021年，印尼政府颁布（bù）了新矿（kuàng）业法（fǎ）规GR96号条例，取（qǔ）消了矿业公司中外资持股比例的限制，并放宽了外资剥（bāo）离义（yì）务的履行期限。

　　中国企业投（tóu）资印尼镍矿开发的（de）主要法律风险及应对策略

　　相（xiàng）较于国内矿（kuàng）业（yè）项（xiàng）目而言，海外（wài）矿业项目的资源（yuán）禀赋（fù）条件相对更好，但因境外投资涉及不同地域（yù）文化、不同（tóng）法律体系等多方（fāng）面因（yīn）素（sù），投资的风险更高，成功的难度也更大。中国企（qǐ）业（yè）在印尼开展镍（niè）矿投资活动（dòng）可能面（miàn）临的主要风（fēng）险包括：

　　（一）法律政策变（biàn）化（huà）风险。

　　中国企（qǐ）业投资印尼矿业项目的（de）法律（lǜ）政策变化风险主要（yào）包括行业准入风（fēng）险、法律冲突风险和本（běn）土化风（fēng）险。矿业是印尼的（de）限制性投资行业（yè），印（yìn）尼政府（fǔ）对（duì）矿业（yè）政策调（diào）整比较频繁，这会（huì）增加外资企业（yè）的行（háng）业准入的法律风险。印尼因（yīn）为政治制度的原（yuán）因，也经常出现全国性法律和地方性法（fǎ）律互相矛盾的情（qíng）况，这是外资（zī）企业需要面（miàn）对的（de）法律（lǜ）冲突风险。印（yìn）尼政府于2012年（nián）通（tōng）过修改矿（kuàng）业法规（guī）规（guī）定外国矿业公司需逐（zhú）年把（bǎ）所持股份让（ràng）渡（dù）给（gěi）本国投资（zī）者，这是外国（guó）资（zī）本必须面对的（de）本土化法律风（fēng）险。法律变（biàn）化风（fēng）险作为固有风险难以完全规避，因此（cǐ）在投资前应当做好充分的（de）调（diào）研和准备（bèi）来进行转移和缓释。

　　（二）投（tóu）资并购风险。

　　包括投资并（bìng）购审查风险、融（róng）资（zī）风险、汇率风险以及（jí）股权代持风险。根据印尼《矿产和煤炭矿业法》、《公司法》、《投资（zī）法》等有（yǒu）关规定（dìng），外资（zī）企业在印（yìn）尼开展包（bāo）括镍矿在内的矿（kuàng）业并购投资活（huó）动应遵循以下五个步骤：（1）被并购企（qǐ）业的内部流程，即（jí）通（tōng）知—股东决议—公示的流程（chéng）；（2）应（yīng）当（dāng）得（dé）到印尼能矿（kuàng）部（bù）的批准通过；（3）应当（dāng）得到印（yìn）尼投（tóu）资（zī）协（xié）调委员会的批准通过；（4）因并购而修改的公司章程应当得到印尼（ní）司法人（rén）权（quán）部的批（pī）准通过（guò）；（5）触发了（le）反垄断审（shěn）查条（tiáo）件的并购活（huó）动应（yīng）提交印尼商业竞（jìng）争监督委（wěi）员会进行反垄（lǒng）断审（shěn）查。融资风险主（zhǔ）要是指国际矿业投资并购（gòu）项目往往因（yīn）超出计划投资（zī）额而需要追加（jiā）投资，而中国企业传统的（de）银行（háng）借贷等单一化融资手段与投资并购（gòu）国际化的要求不相适应。汇（huì）率（lǜ）风（fēng）险是指随着矿业项目本土化战略（luè）的实施，矿业生（shēng）产活动会使（shǐ）用印尼盾作为结算货币，因印尼盾汇率不稳定而导致损失的风险。股权代持风险是指，印（yìn）尼（ní）政府规定了（le）矿业公司（sī）中外国资本的股份减（jiǎn）持（chí）计划，并且禁止股（gǔ）权代持行为，但在（zài）现实（shí）中中资企业存（cún）在大量的股（gǔ）权代持情况，因此而（ér）面临股（gǔ）权代持协议被认定为无效（xiào）的风险。对于印尼镍矿项目的投资并购风险，中（zhōng）资（zī）企业（yè）应当尽量（liàng）选择（zé）熟悉跨境并（bìng）购业（yè）务、精通印尼本土文化和法律法规制度的专业化法律、会计、税（shuì）务（wù）团队来进行规避（bì）。

　　（三）资源储（chǔ）量风险。

　　矿业公司的核心资产（chǎn）就是采（cǎi）矿（kuàng）权，而采（cǎi）矿权最重要（yào）的要（yào）素就是资源量/储（chǔ）量（liàng）的（de）多少（shǎo）及其（qí）可（kě）靠性。资源量的多寡是开展后续冶炼加工工作的（de）基（jī）础，因（yīn）此资源（yuán）风险是所有风险中居于核心地位的风（fēng）险因素。印尼镍（niè）矿项目的资源储量风险体现（xiàn）在（zài）：印尼的红土镍矿权区（qū）块所做的矿产勘查工作相对不（bú）足；做过勘查的矿权（quán）区（qū）块也因工作程（chéng）度和勘查（chá）技术水平的差（chà）异而（ér）存在资源量的可靠性风险。因此，在进行矿业并购的过程中，应在前（qián）期的调查核实中（zhōng）摸清家（jiā）底，准确的资（zī）源（yuán）量（liàng）是开展（zhǎn）后续活动的基础。

　　（四）项（xiàng）目实施风险。

　　包（bāo）括项目进度风险、项目经营管理风险以及项目配套基础设施风（fēng）险（xiǎn）。项目进（jìn）度风险主要是指（zhǐ）工期延误（wù）的（de）风险，在印尼的矿业投资项（xiàng）目，工期延（yán）误的现象比较常见，会导致矿业投资（zī）项目的收（shōu）益率下降，严重拖延则会（huì）致使投资失败。项目的经营（yíng）管理风险是指中资企（qǐ）业忽视了海外环境与国内的现实差异，盲目地照搬国内的经（jīng）营方式（shì）和（hé）管理方（fāng）法所带（dài）来的风险。印尼的矿业及冶炼项目必须要有配套的交通、电力（lì）、供水等（děng）基（jī）础（chǔ）设施，但印尼的（de）这（zhè）些基础设施非常（cháng）薄弱，由此产生的（de）自行建（jiàn）设（shè）或进口清关（guān）的额（é）外支出是外资企业的项目配套基础设（shè）施的（de）风险。针对项目实施风险，中国投资（zī）者应当因地制宜，切忌教（jiāo）条（tiáo）式（shì）地（dì）照搬（bān）国内经（jīng）验，矿业项目管理（lǐ）是一个长期的过程，应（yīng）当注重融入当地文化，培养（yǎng）和使用更（gèng）多的（de）本土员工，把项目风（fēng）险降到最低。

　　中国企业（yè）投资（zī）海外矿业项（xiàng）目，主动规避和缓（huǎn）释法律风险，提高投资（zī）成（chéng）功率的重要手段就是要尊（zūn）重（chóng）法律服务（wù）的先行性，加强矿业项（xiàng）目的合法合规（guī）管理。以往中国企业的海外矿（kuàng）业投资失败案例的教训就包括，投资初期（qī）不重视（shì）法律尽职调查，照抄照搬国内项目经验，投（tóu）资过程中（zhōng）没有（yǒu）针对存在的法律风险点进行有效的（de）规（guī）避和防（fáng）范等问题（tí）。笔者认为，中国（guó）企业在印尼镍矿投资并购中（zhōng）应当选（xuǎn）择熟悉印尼矿业（yè）政策（cè）和（hé）本土文（wén）化的矿产资源领（lǐng）域的专业（yè）律师进行法律（lǜ）尽职调查，帮（bāng）助识别和梳理出（chū）矿（kuàng）业项目中蕴含的（de）关键风险（xiǎn）点，为矿业投（tóu）资项目的成功实施保驾护航。